M&A и корпоративные сделки
Покупка доли в ТОО: юридический чек-лист сделки
Как проверить право продавца, преимущественные права, устав, долги, одобрения и регистрацию нового участника ТОО.
· Сегизбай Ержигит
Подтвердите существование и оплату доли
Сверьте учредительные документы, регистрацию, реестр участников, решения о вкладах и фактическую оплату. Неоплаченная часть доли ограничивает распоряжение. Проверьте залог, арест, наследственный или супружеский спор.
Изучите ограничения устава и закона
Устав может ограничивать максимальную долю или изменение соотношения долей. При продаже третьему лицу проверяются преимущественные права других участников и установленная процедура уведомления. Отказ или истечение срока подтверждаются документами.
Покупатель приобретает корпоративную историю
Долги остаются у ТОО, даже если продавец обещал их погасить. Проверьте налоги, суды, исполнительные производства, ключевые договоры, лицензии, недвижимость и связанные сделки. Цена отражает не только активы, но и скрытые обязательства.
Согласуйте корпоративные решения
Определите, требуется ли одобрение самой сделки, крупной сделки или сделки с заинтересованностью у продавца, покупателя и ТОО. Полномочия подписантов и согласие супруга физического лица проверяются применительно к фактам.
Право завершается надлежащей регистрацией
В договоре разделите подписание и закрытие. На закрытии выполняются платеж, передача оригиналов, корпоративные решения и регистрационные действия. До подтверждения изменения состава участников покупатель не должен считать корпоративный контроль окончательно полученным.
Переход доли проверяют по четырем уровням
Сначала подтвердите право продавца и отсутствие залога, ареста, супружеских или наследственных притязаний. Затем изучите преимущественные права других участников, требуемые согласия и нотариальную форму. Третий уровень — сама компания: налоги, кредиты, гарантии, лицензии, работники, суды, ключевые договоры и права на активы. Наконец, согласуйте расчеты: часть цены удерживают до регистрации, получения документов или устранения выявленного риска. Передаточный акт должен охватывать корпоративный архив, печати, ключи доступа и бухгалтерскую базу. Выписка о составе участников подтверждает только один элемент сделки и не заменяет due diligence.