Корпоративное право и M&A
Защита основателя при привлечении инвестиций
Как сохранить мотивацию и влияние основателя, согласовать vesting, разводнение, контроль, гарантии и условия выхода инвестора.
· Сегизбай Ержигит
Таблица капитализации проверяется до переговоров
Включите действующих участников, опционы, конвертируемые инструменты и будущий пул. Покажите доли до и после каждого транша. Процент в term sheet без fully diluted базы может дать сторонам разные ожидания.
Vesting должен учитывать уже созданную стоимость
Основатель, который строил бизнес до раунда, не должен автоматически начинать весь vesting с нуля. Согласуйте признанную часть, дальнейший график, good leaver и bad leaver, болезнь, смерть и продажу компании. Обратный выкуп требует законной процедуры.
Контроль строится на перечне вопросов
Инвестор защищает деньги через бюджет, информацию, совет и согласование крупных решений. Основатель сохраняет оперативные полномочия. Не допускайте вето на найм каждого сотрудника или обычный договор — это размывает ответственность директора.
Гарантии ограничиваются знанием и периодом
Основатель раскрывает корпоративные, налоговые, IP и договорные факты, но не должен лично гарантировать любой будущий результат бизнеса. Установите лимит, срок, порог и исключение для умышленного сокрытия. Страховой депозит соразмеряется риску.
Следующие раунды моделируются заранее
Проверьте преимущественное участие, pay-to-play, антиразмытие, опционный пул и ликвидационную привилегию. Смоделируйте слабый и сильный exit. Условие, понятное только формулой на английском, переводится в конкретные суммы и корпоративные действия.
Защита основателя строится вокруг контроля, а не процента доли
Даже крупная доля не помогает, если инвестор получает одностороннее назначение директора, контроль бюджета или право блокировать обычную деятельность. Составьте перечень зарезервированных вопросов, но отделите стратегические решения от ежедневных операций. Зафиксируйте условия последующих раундов, защиту от необоснованного размытия, порядок передачи интеллектуальных прав и выплаты основателю. Вестинг и обратный выкуп должны учитывать уважительный и виновный уход, способ оценки и срок платежа. Заверения основателя ограничивают известными фактами, периодом и суммой ответственности; инвестор одновременно подтверждает источник средств и полномочия.