M&A и корпоративные сделки
Юридический due diligence: красные флаги при покупке компании
Какие корпоративные, договорные, судебные, трудовые и регуляторные риски проверять до сделки M&A.
· Сегизбай Ержигит
Корпоративная история должна быть непрерывной
Проверьте создание, изменения участников, вклады, уставы, решения и полномочия руководителей. Пропущенное преимущественное право, неоплаченная доля или недействительное назначение директора ставят под сомнение право продавца и прошлые сделки.
Активы подтверждаются правом и использованием
Для недвижимости, оборудования, IP и лицензий сверяйте владельца, обременения, срок, территорию и фактическое использование. Актив в балансе не равен зарегистрированному праву. Критичный актив может принадлежать основателю или связанному лицу.
Договорный риск измеряется потерей бизнеса
Выделите клиентов и поставщиков по доле выручки, марже и незаменимости. Проверьте смену контроля, расторжение, штраф, эксклюзивность, санкции и передачу прав. Сосредоточьтесь не на количестве договоров, а на последствиях их прекращения.
Споры и соблюдение закона проверяются вместе
Судебное дело показывает только оформленный конфликт. Сопоставьте претензии, проверки, уведомления, лицензии, персональные данные, охрану труда и экологические обязанности. Повторяющееся нарушение может быть важнее одного крупного иска.
Отчет ведет к решению по сделке
Каждый риск получает вероятность, диапазон ущерба, доказательство и меру: условие до закрытия, цена, гарантия, компенсация или отказ. Красный флаг без рекомендаций не помогает переговору, а длинный список низких рисков скрывает существенное.
Красный флаг должен вести к решению по сделке
Отчет полезен, когда для каждого риска указывает факт, документ, вероятность, возможную сумму и способ управления. Отсутствующую лицензию можно сделать условием до закрытия, спорный долг — удержанием цены, неизвестное обязательство — заверением и возмещением потерь. Разделяйте подтвержденные нарушения и вопросы, на которые продавец не дал документов. Приоритет получают риски собственности на актив, налогов, ключевых контрактов, корпоративных решений, судебных дел, персонала и интеллектуальных прав. В финале формируют перечень условий, изменений цены и действий после закрытия с ответственными и сроками.