M&A и корпоративные сделки
Корпоративный договор участников бизнеса в Казахстане
Как согласовать голосование, финансирование, дивиденды, выход, дедлок и продажу долей между партнерами.
· Сегизбай Ержигит
Договор дополняет, а не заменяет устав
Сначала распределите вопросы между законом, уставом, решениями органов и соглашением участников. Условие, противоречащее обязательной компетенции или регистрации, может не сработать. Ключевые корпоративные механизмы синхронизируются с уставом.
Управление описывается через решения
Определите состав органов, кворум, перечень зарезервированных вопросов, право номинации директора и информационные права. Не давайте одной стороне бессрочное вето по любому вопросу: отделите защиту инвестиций от блокирования обычной деятельности.
Финансирование и дивиденды моделируются заранее
Укажите обязательные и добровольные вклады, займы участников, последствия отказа финансировать и приоритет возврата. Дивидендная политика учитывает прибыль, оборотный капитал, ковенанты и законные ограничения.
Дедлок должен завершаться процедурой
Эскалация, медиация, независимый эксперт, выкуп или продажа работают только с точными сроками и формулой цены. Механизм не должен позволять более сильной стороне искусственно создать тупик и купить бизнес со скидкой.
Выход связан с передачей доли
Согласуйте преимущественное право, запрет продажи, совместную продажу, принудительное присоединение к продаже, события дефолта и оценку. Проверьте, как договорное обязательство будет сочетаться с процедурой отчуждения доли по законодательству о ТОО.
Какие сценарии должен регулировать корпоративный договор
Сначала участники составляют карту решений: бюджет, крупные сделки, новый долг, назначение директора, распределение прибыли и изменение бизнеса. Для каждого вопроса задают порог голосов, срок ответа и последствия молчания. Отдельно описывают тупиковую ситуацию, продажу доли, преимущественное право, присоединение к продаже и защиту миноритария. Механизм цены должен опираться на проверяемую формулу или независимую оценку. Корпоративный договор сопоставляют с уставом и обязательными нормами: внутреннее обещание участников не всегда заменяет требуемое решение органа ТОО или государственную регистрацию.