M&A и корпоративные сделки
Вход инвестора в ТОО: структура сделки и защита сторон
Как оформить увеличение капитала или продажу доли, права инвестора, контроль основателя, milestones и выход.
· Сегизбай Ержигит
Различайте инвестицию в компанию и выплату основателю
При увеличении капитала деньги получает ТОО и размываются доли, при покупке существующей доли цена идет продавцу. Комбинированная сделка разделяет суммы и документы. Цель финансирования должна соответствовать выбранной структуре.
Оценка и доля фиксируются формулой
Согласуйте pre-money и post-money оценку, полностью разводненную базу, опционы и конвертируемые инструменты. Для траншей определите milestones и последствия их недостижения. Не используйте процент доли без таблицы капитализации.
Защитные права не должны парализовать бизнес
Инвестор получает информацию, место в органе управления и согласование существенных вопросов. Основатель сохраняет операционную свободу в бюджете. Вето ограничивается суммой, сроком и перечнем, а конфликт решается процедурой.
Основатель оформляет обязательства реалистично
Vesting, запрет конкуренции, интеллектуальные права и полная занятость должны учитывать местное право и фактическую роль. Уход основателя делится на согласованные сценарии, а цена обратного выкупа не должна создавать очевидно карательный результат.
Выход проектируется при входе
Согласуйте преимущественные права, tag-along, drag-along, IPO или продажу стратегу, сроки и распределение выручки. Ликвидационная привилегия и антиразмытие моделируются цифрами для обычной продажи, слабого выхода и нового раунда.
Закройте условия сделки до перечисления инвестиций
Стороны должны выбрать, получает ли инвестор существующую долю участника или вносит вклад в капитал компании: деньги и риски распределяются по-разному. В таблице условий фиксируют оценку бизнеса, размер доли, этапы финансирования, целевые показатели, использование денег и право остановить следующий транш. До сделки проверяют долги, залоги, судебные процессы, интеллектуальные права и полномочия основателей. Затем синхронизируют договор инвестирования, решения участников, устав и корпоративное соглашение. Обещание будущей доли без ясной процедуры оформления оставляет инвестора кредитором, а основателя — под риском спора о контроле.