Налоговый Due Diligence перед покупкой ТОО

Определите периметр проверки

Уточните, приобретается доля в ТОО или отдельные активы. При покупке доли юридическое лицо сохраняет прошлые налоговые риски; при покупке актива возникают другие вопросы цены, НДС и перехода обязательств.

Согласуйте периоды, налоги, существенность и доступ к документам. Ограничение информации должно быть отражено в выводах отчёта.

Отчётность и сверки

Сопоставьте декларации с бухгалтерским учётом, ЭСФ, банковскими оборотами и регистрами. Изучите уведомления, проверки, обжалования и состояние расчётов с бюджетом.

Отдельно проверьте переносимые убытки, переплаты и НДС к возврату: экономическая ценность таких показателей зависит от законности их формирования.

Договорные риски

Выберите крупнейшие доходные и расходные операции. Оцените первичные документы, деловую цель, статус контрагентов, услуги нерезидентов и внутригрупповые платежи.

Проверьте условия о налогах, компенсации доначислений и обязанностях предоставить документы после закрытия сделки.

Работники и собственники

Проанализируйте выплаты руководителям, займы участников, дивиденды, расходы в интересах собственников и отношения с самозанятыми исполнителями.

Неоформленное фактическое трудоустройство может создать налоговые и трудовые обязательства одновременно.

Как учесть риск в сделке

Классифицируйте риск по сумме и вероятности. Существенные вопросы отражаются в цене, удержании части оплаты, заверениях продавца или специальных обязательствах.

Даже подробные гарантии продавца не заменяют проверку его платёжеспособности и механизма взыскания после сделки.

Налоговый due diligence переводят в цену и условия сделки

Проверьте декларации, лицевые счета, проверки, уведомления, НДС, удержания у источника, трансфертные операции, льготы и налоговую историю ключевых активов. Выборка договоров должна охватывать крупные и необычные операции, связанных лиц и нерезидентов. Для каждого риска укажите период, вероятную базу, налог, пеню, штраф и возможность защиты. Затем определите решение: устранить до закрытия, удержать часть цены, получить специальное заверение или изменить структуру покупки доли на приобретение активов. Общая фраза продавца об отсутствии долгов не заменяет раскрытие и механизм фактического возмещения.